Onze specifieke aandachtsgebieden zijn:

Het hele team van Zuidbroek heeft ruime ervaring met de advisering van marktpartijen bij ondernemingsrechtelijke vraagstukken en transacties. Vanzelfsprekend behoren tot onze werkzaamheden de herstructurering van concerns, (grensoverschrijdende) fusies en omzetting van rechtspersonen, splitsingen, de inrichting van aandeelhoudersovereenkomsten en de uitwerking daarvan in statuten, het opstellen en vestigen van zekerheden pakketten bij de financiering van (de aankoop van) ondernemingen en eenvoudige en ingewikkelde certificeringen. Ook kunnen wij u adviseren over geraffineerde winst- en vermogensaanspraak bepalingen bij verschillende soorten aandelen of andere instrumenten (“watervalbepalingen”), uitgifte van hybride instrumenten en in het algemeen de (her)structurering van kapitaal. Onze paralegals Agaath en Sara zijn uitstekend opgeleid om aandelentransacties, oprichtingen, statutenwijzigingen, omzettingen, fusies en splitsingen op een zeer kostenefficiënte en doelmatige wijze uit te voeren.
Anne-Marie en Cindy hebben ruime expertise op het gebied van het financieel toezichtrecht. Naast kennis van het effectenrecht en het toezicht op financiële ondernemingen in brede zin, beschikken zij meer in het bijzonder over diepgaande kennis van het toezicht op beheerders van beleggingsinstellingen, zoals de eisen die voortvloeien uit de AIFMD. Indien een beheerder niet onder het op grond van de AIFMD geldende registratieregime valt dan heeft de beheerder een vergunning nodig en staat deze onder toezicht van de AFM. De beheerder moet voldoen aan de daaruit voortvloeiende regelgeving. Indien een dergelijke beheerder ook aan niet-professionele (retail) beleggers aanbiedt, gelden daarnaast nog aanvullende regels (de zgn. top up retail-regels). Wij leiden u graag door dit woud aan regels. Een van de eisen die aan een onder toezicht staande beheerder wordt gesteld is dat deze een bewaarder dient aan te stellen voor iedere beleggingsinstelling die hij beheert. Wij adviseren veel beheerders bij het aangaan van de overeenkomsten met deze AIFMD-bewaarders. Dit is een onderwerp dat momenteel de bijzondere aandacht van de AFM heeft. Naast de advisering zijn wij ook zeer bekend met het structureren van zowel institutionele fondsen als retail-fondsen. Wij kennen de markt goed en gebruiken die kennis bij de inrichting van de fondsdocumentatie. Bij de inrichting is bijvoorbeeld de fiscale structuur van een fonds van belang, maar spelen ook de wijze van verhandeling (zijn de deelnemingsrechten bijvoorbeeld genoteerd aan Euronext Fund Service) en het al dan niet onderschrijven van bepaalde “best practice” standaarden (zoals DUFAS, INREV of ILPA) een belangrijke rol. Wij begeleiden regelmatig prospectustrajecten. Dit kan zich beperken tot het opstellen van een “artikel 23-AIFMD-document”, maar kan ook meer omvattend zijn als het prospectus moet voldoen aan de Prospectusrichtlijn en moet worden goedgekeurd door de AFM, of wanneer de zogenaamde top up retail-regels van toepassing zijn.
De coöperatie beleeft een renaissance. Van oudsher werd deze rechtspersoon vooral gebruikt door partijen in de agrarische sector en delen van de financiële sector die hun krachten wilden bundelen om marktkracht te creëren. Tegenwoordig wordt de coöperatie ook gebruikt op andere terreinen en voor een keur aan andere activiteiten. Tegenwoordig kennen we bijvoorbeeld ook de energiecoöperatie, de ondernemers- en werknemerscoöperatie en de zorgcoöperatie. Veelal op maat gemaakt, maar soms ook “van de plank” om later verder vorm te geven. Lokaal, regionaal, nationaal en internationaal. Ook de Europese Coöperatieve Vennootschap gaat internationaal een rol gaat spelen. Ook kan de coöperatie dienen als houdstervehikel voor (buitenlandse) deelnemingen en investeringen, minder klassiek maar zeer doeltreffend. De coöperatie is zeer geschikt als maatschappelijke onderneming. Idealen van samenwerking, participatie, opleiding en herinvestering van resultaat kunnen zo verankerd worden. Met daarin een evenwichtige plaats voor financiers. Het is opvallend hoe de uitgangspunten van het uiteindelijk ingetrokken wetsvoorstel voor de maatschappelijke onderneming (Kamerstuk 32417) zijn te vertalen in een coöperatie. René heeft jarenlange ervaring met alle soorten coöperaties, groot, klein, marktleiders met historische wortels of kakelvers. Hij weet hoe hij een coöperatie moet vormgeven en inrichten en geeft advies over governance modellen en ledenfinanciering, fusie, splitsing, omzetting, reglementen en ledenovereenkomsten en interne marktverhandeling. Nationaal en internationaal.
De optimale interne structuur en verdeling van bevoegdheden (de “governance”) van ondernemingen en organisaties kan complex zijn, zeker als de cliënt actief is op een gereguleerde markt of zijn activiteiten zijn onderworpen aan sectorspecifieke regelgeving en toezicht. Wij hebben een specifieke deskundigheid ontwikkeld op de volgende terreinen: • het opzetten en inrichten van samenwerkingsverbanden, zoals joint ventures door BV’s en NV’s, commanditaire vennootschappen, vennootschappen onder firma, coöperaties of maatschappen. • het adviseren over en inrichten van bestuur- en toezichtmodellen met inachtneming van de voor de relevante sector toepasselijke governance codes • het opstellen van reglementen voor besturen of toezichthoudende organen en ledenraden.
Door de inwerkingtreding van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen zijn de wettelijke regels voor de governance en medezeggenschap voor pensioenfondsen ingrijpend herzien. Anne-Marie heeft veel ervaring met de advisering over de diverse bestuursmodellen en de aanpassing van de statuten van pensioenfondsen. Daarnaast is zij betrokken geweest bij fusies tussen pensioenfondsen, liquidaties van pensioenfondsen en diverse collectieve waardeoverdrachten, zowel nationaal als internationaal (IORP). Zij heeft verder ervaring met het opzetten van nieuwe pensioenvehikels, zoals de premiepensioeninstelling (PPI). Ook adviseert zij pensioenfondsen over hun uitbestedingsovereenkomsten (zoals vermogensbeheer en administratie).
Corporate housekeeping is voor veel ondernemingen vaak een sluitpost die er dan ook wel eens bij inschiet. Wij willen de zorg van cliënten verlichten. Via een webportal krijgt de cliënt toegang tot al zijn statuten, reglementen, verkrijgingstitels (zoals akten van levering en uitgifte), akten van verpanding, besluiten van diverse organen en registers. Maar ook vindt de cliënt daar modellen die wij voor of samen met hem hebben gemaakt. Die bestanden worden beheerd door een speciaal team van ervaren paralegals en secretaresses, in samenwerking met de cliënt. Voordelen: kostenefficiënt, tijdwinst, nooit meer zoeken en persoonlijke aandacht. Op deze manier wordt het oprichten van vennootschappen of het verhangen daarvan binnen een concern eenvoudiger, sneller en vooral goedkoper, terwijl er toch sprake kan zijn van maatwerk.